📌 #科达制造74.7亿关联收购被否

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🔥 上交所一锤定音：科达制造74.7亿"蛇吞象"式关联收购因信披与合规硬伤被叫停，中小股东权益保护再树标杆。

2026年8月10日，科达制造（600499）正式公告，上交所已出具《终止审核决定书》，宣告其通过发行股份及支付现金收购广东特福国际控股有限公司51.55%股权的重大资产重组方案被否。这起作价74.7亿元的关联交易，在经历了8月4日重组委上会审议后，最终因"不符合重组条件或信息披露要求"折戟。值得一提的是，#科达制造74.7亿关联收购被否#迅速引发市场热议，毕竟科达制造上半年净利润才刚预增近七成，海外建材业务正高歌猛进，此时抛出近75亿的收购案本意是加码国际化布局。

然而重组委的否决并非无迹可寻。广东特福国际作为关联方，交易估值逻辑、盈利能力持续性以及方案设计的合规性，早在预案披露阶段就遭到市场多方质疑。监管层此番果断亮红灯，等于给所有热衷于"关联方资产证券化"的上市公司泼了盆冷水。

从公开信息梳理来看，此次收购至少踩中了三条监管红线。第一，标的资产广东特福国际的业绩承诺与估值匹配度存疑——74.7亿的作价对应的是海外建材贸易业务，该板块受国际大宗价格和汇率波动影响极大，未来盈利预测的可信度被打上问号。第二，关联交易的公允性未能有效自证。并购重组委在审议中关注的"信息披露要求"，很大程度上指向关联方利益输送的风险敞口未能充分揭示。

第三点最为致命：时间窗口敏感。就在上会前一个月，锂矿概念集体走强，科达制造股价一度涨停，这种股价异动与重大重组时间线重叠的巧合，天然触发了监管对"内幕信息管理"的警觉神经。三重叠加之下，否决几乎成为必然。

根据公告，科达制造董事会须在收到终止审核决定之日起10日内，就"修改方案重新申报"还是"彻底终止本次交易"作出决议。但现实很骨感：修改方案意味着要重新定价、重新审计、重新走流程，时间成本以半年起步；直接终止则白白耗掉大半年筹备期的数千万中介费用打水漂，且海外扩张战略出现缺口。第三条路——调整为现金收购绕开审核——理论上可行，但74.7亿的现金压力对账面资金是巨大考验。

从市场反应看，二级市场倒没有过度恐慌。8月11日科达制造收报14.73元，逆势涨了3.59%，说明投资者对"烂交易被否"持认可态度。这也是A股并购重组审核趋向实质化审查的一个积极信号。

综合新京报、证券时报e公司、人民财讯报道 | 2026年8月12日